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羊城晚报讯 记者戴曼曼报道：ST新梅的重组终于敲定！1月7日晚间，ST新梅披露资产重组预案，拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换，而置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。这也意味着来自佛山主营晶硅太阳能电池的民营企业爱旭科技将正式借壳ST新梅，同时爱旭科技方面承诺未来三年累计净利润不低于20.78亿元。1月8日，公司复牌后当日上涨4.92%收盘于5.12元，目前公司总市值为22.85亿元。 作价不超67亿置入光伏资产 作为上海老牌的房地产企业的ST新梅，曾在资本市场上被誉为沪市十大牛股之一，但却因为连续三年亏损，从2016年的4月8日被暂停上市。2017年新梅6月6日ST新梅复牌，不过由于面临下行压力，再恢复上市一年半后，2018年度的三季度报显示公司已经再度陷入亏损。 筹划“卖壳”成为ST新梅的不二选择。今年的1月3日晚间，公司发重大资产重组停牌公告，7日晚间资产重组预案落地公告。 根据公告，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。同时，将发行股份购买资产，置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。 经交易各方协商，以2018年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产预估值为5亿元，拟置入资产的预估值不高于67亿元，预估增值率335.62。 其中，差额62亿元由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买，发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股。 爱旭科技承诺未来三年净利润 值得留意的是，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产开发与经营变更为太阳能光伏行业，公司的实控人也将变为陈刚，持有上市公司总股本的36.91%。公告称交易完成后公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强。 公开资料显示，ST新梅的主营业务是房地产开发与经营。而接盘的爱旭科技成立于2009年，公司所在地在佛山市三水区，经营范围包括研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口等。 为何来自佛山的民营企业看中了ST新梅的壳？从目前的公司市值来看，以1月8日的收盘价计算，目前公司总市值为22.85亿元。业内人士分析，盘子小且干净或是爱旭科技盯上ST新梅的主要原因。而从宏观环境来看，无论是鼓励上市公司开展并购重组等利好，还是国家对于民营企业的发展的支持等，都是佛山民营此次快速出手的助推力。 在爱旭科技看来，筹划本次重大资产重组，旨在行业整合加速时期，借助上市公司的平台，加速发展壮大自身，保持高速增长的同时实现跨越式发展。来自爱旭科技的财务数据显示，2016年至2018年，爱旭科技分别实现营业收入净利润1.01亿、1.05亿、3.53亿元。 在资产重组预案公告中，爱旭科技则做出了本次交易的盈利承诺及业绩补偿，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，爱旭科技承诺本次重大资产重组实施完毕后，在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4.38亿、7.4亿和9亿元。若本次重组未能在2019年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。如果业绩承诺期未能兑现，业绩承诺人应按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿，先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 1月8日，ST新梅复牌后当日上涨4.92%收盘于5.12元，目前公司总市值为22.85亿元。 (此文不代表本网站观点，仅代表作者言论，由此文引发的各种争议，本网站声明免责,也不承担连带责任。) |
