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原标题:三盛教育:2019年限制性股票激励计划（草案）摘要（更新后） 证券简称：三盛教育 证券代码：300282 三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划 （草案）摘要 三盛智慧教育科技股份有限公司 二零一九年七月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以 及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普 通股。 三、本激励计划拟授予的限制性股票数量600.00万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额37,430.6455万股的1.60%。其中首次授予493.25万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额37,430.6455万股的1.31%；预留106.75万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额37,430.6455万股的0.29%，预留部 分占本次授予权益总额的17.79%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对 象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本 总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 四、限制性股票的首次授予价格为5.93元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格将做相应调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为62人，包括公司公告本激励计 划时公司的董事、高级管理人员、核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干 人员。 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳 入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召 开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公 司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失 效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授 出。 十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 第一章 释 义 ............................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 9 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 11 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................... 13 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 15 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 18 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................... 19 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 24 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 26 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 28 第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............................... 30 第十三章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................... 31 第十四章 附则 ........................................................................................................... 33 第一章 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 三盛教育、本公司、公司、上市公司 指 三盛智慧教育科技股份有限公司（含下属全资或控股子 公司） 本激励计划、本计划 指 三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激 励计划 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、核心及中层管理人员、核心业务（技术） 骨干人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获 得上市公司股份的价格 限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 元 指 人民币元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献 对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心及中层管理人员、核 心业务（技术）骨干人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励 对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核 实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计62人，包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）核心及中层管理人员； （三）核心业务（技术）骨干人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董 事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内 于公司（含下属控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的 标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量600.00万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额37,430.6455万股的1.60%。其中首次授予493.25万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额37,430.6455万股的1.31%；预留106.75万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额37,430.6455万股的0.29%，预留部分占 本次授予权益总额的17.79%。 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股 票数量（万股） 占授予限制性股票 总数的比例 占目前总股 本的比例 张辉 董事、总经理 25 4.17% 0.07% 张昌楠 副董事长 10 1.67% 0.03% 徐楚 副总经理 20 3.33% 0.05% 谢丰威 副总经理 20 3.33% 0.05% 管红明 财务总监 10 1.67% 0.03% 杨玉英 副总经理、董事 会秘书 10 1.67% 0.03% 核心及中层管理人员、核心 业务（技术）骨干人员（56 人） 398.25 66.38% 1.06% 预留 106.75 17.79% 0.29% 合计（62人） 600.00 100.00% 1.60% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成登记、 公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限 制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内授出。 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内，不得办理限制性 股票登记的期间不计入60日期限之内。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完 成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解 除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股 份和红利同时按本激励计划进行锁定。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 一个交易日当日止 30% 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止 40% 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后 一个交易日当日止 30% 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所 示： （一）若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各期解除限售时间安排如 下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留限制性股票 第一个解除限售期 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后 一个交易日当日止 30% 预留限制性股票 第二个解除限售期 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止 40% 预留限制性股票 第三个解除限售期 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后 一个交易日当日止 30% （二）若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如 下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留限制性股票 第一个解除限售期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止 50% 预留限制性股票 第二个解除限售期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止 50% 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 四、本激励计划禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.93元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股5.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日 股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.86元的50%，为每股5.93 元； （二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交 易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股10.29元的50%，为每 股5.14元。 三、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者： （一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的50%； （二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 实际业绩完成率（X） 公司层面标准系数 （P） 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2019年营业收入达到87,182.91万 元； X≥90% 1.0 80%≤X＜90% 0.8 70%≤X＜80% 0.7 X＜70% 0 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 2020年营业收入达到103,034.35万 元； X≥90% 1.0 80%≤X＜90% 0.8 70%≤X＜80% 0.7 X＜70% 0 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 2021年营业收入达到118,885.78万 元。 X≥90% 1.0 80%≤X＜90% 0.8 70%≤X＜80% 0.7 X＜70% 0 预留部分各年度业绩考核目标如下所示： 1、若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各年度业绩考核目标如下表 所示： 解除限售期 业绩考核目标 实际业绩完成率（X） 公司层面标准系数 （P） 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 2019年营业收入达到87,182.91万 元； X≥90% 1.0 80%≤X＜90% 0.8 70%≤X＜80% 0.7 X＜70% 0 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 2020年营业收入达到103,034.35万 元； X≥90% 1.0 80%≤X＜90% 0.8 70%≤X＜80% 0.7 X＜70% 0 预留授予的限制性股票 第三个解除限售期 2021年营业收入达到118,885.78万 元。 X≥90% 1.0 80%≤X＜90% 0.8 70%≤X＜80% 0.7 X＜70% 0 2、若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表 所示： 解除限售期 业绩考核目标 实际业绩完成率（X） 公司层面标准系数 （P） 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 2020年营业收入达到103,034.35万 元； X≥90% 1.0 80%≤X＜90% 0.8 70%≤X＜80% 0.7 X＜70% 0 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 2021年营业收入达到118,885.78万 元。 X≥90% 1.0 80%≤X＜90% 0.8 70%≤X＜80% 0.7 X＜70% 0 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行 同期存款利息。 （四）个人层面绩效考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激 励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面标准系数×个人层面标准系数×个 人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 除限售的比例： 评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 标准系数 1.0 0.8 0.5 0 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除 限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个 人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将 按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司 按授予价格回购注销。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公 司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。 公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标反映公司发展能力及企业成长 性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行 业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定 了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而 言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为 调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后 的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 注：在激励计划有效期内，如果监管机构对上述关于数量和价格的调整规则 作出调整，实际操作以调整后的监管规则为准。 三、本激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、会计处理方法 （1）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （2）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （3）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （4）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S模型）作 为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运 用该模型以2019年7月19日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值 进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： ① 标的股价：11.90元/股（假设授予日公司收盘价为11.90元/股） ② 有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的 期限） ③ 波动率分别为：40.4872%、34.7133%、35.3672%（采用三盛教育最近一 年、两年、三年的波动率） ④ 无风险利率：2.6382%、2.7827%、2.8970%分别采用1年期、2年期、3 年期国债到期收益率） ⑤ 股息率：0.1412%、0.1412%、0.1412%（取本激励计划公告前公司最近一 年、两年、三年的股息率） 综上，根据 2019年7月19日预测算三盛教育向激励对象授予的权益工具公允价值 总额为1,854.69万元，该等公允价值总额作为三盛教育本次股权激励计划的激励 成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。据预测算， 假设公司于2019年9月初授予限制性股票，则2019年-2022年限制性股票成本摊销 情况见下表： 首次授予限制性股 票的数量（万股） 需摊销的总费用 （万元） 2019年 （万元） 2020年 （万元） 2021年 （万元） 2022年 （万元） 493.25 1,854.69 370.94 927.35 432.76 123.65 说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激 励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行； 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 （三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性 股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条 件。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 解除限售条件。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激 励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司以授予价格回购注销。 （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟 通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之 日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠 纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十三章 限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格 为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。 一、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激 励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购，调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （二）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （三）配股 公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整 如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （二）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （三）配股 公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 注：在激励计划有效期内，如果监管机构对上述关于数量和价格的调整规则 作出调整，实际操作以调整后的监管规则为准。 三、回购数量、价格的调整程序 （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出 决议并经股东大会审议批准。 四、回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所 申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记 结算事宜。 第十四章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三盛智慧教育科技股份有限公司 董事会 2019年7月19日 中财网 (此文不代表本网站观点，仅代表作者言论，由此文引发的各种争议，本网站声明免责,也不承担连带责任。) |
