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1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3公司全体董事出席董事会会议。 4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币25,154,099.56元，2018年公司母公司财务报表净利润为17,627,874.65元，加上2018年年初未分配利润281,276,679.32元，扣除2018年8月已实施的利润分配7,111,920元，本年度可供股东分配的利润为291,792,633.97元。 公司拟定的2018年度公司利润分配方案为：拟以利润分配方案实施股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利总额为7,586,048元（含税）。当年现金分红数额占合并报表归属于上市公司股东净利润的30.16%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 本年度公司不进行资本公积金转增股本。 二公司基本情况 1公司简介 ■ ■ 2报告期公司主要业务简介 公司所从事的主要业务为道路旅客运输、道路货运与旅游业务。2018年度公司道路旅客运输业务实现的收入为13.01亿元，占公司主营业务收入的55.93%。 1、道路旅客运输业务经营模式 （1）汽车站场业务的经营模式 截至2018年12月31日，公司运营分布在江西省9个地级市以及安徽省两个地级市的87个客运站。公司的汽车站场经营以向公司所属的运营车辆提供站务服务为主，同时也为其他运营车辆提供站务服务。站务服务主要包括：客运代理服务、车辆安检服务、清洁清洗、停车管理、旅客站务服务等。 （2）汽车客运业务的经营模式 公司汽车客运业务经营模式主要是公车公营和公车责任经营两种模式。 公车公营指公司单独购置车辆，聘用司乘人员在相关线路开展道路旅客运输。这种模式下，公司与相关车站结算后的全部票款确认为客运收入，同时承担所有成本开支，司乘人员按工作量领取薪酬。 公车责任经营指公司与员工签订责任经营合同书，公司按照合同规定对责任经营车辆进行单车考核，同时经营人向公司缴纳车辆责任经营保证金和目标效益，公司向经营人按月退还车辆责任经营保证金。责任经营车辆的票款收入及保险、折旧、税金等运营成本按照公司的会计制度统一进行核算。在责任经营期间，经营人须严格遵守和执行公司针对责任经营人有关安全生产运输、站场管理、服务质量管理、车辆设备管理和维修保养等方面的管理制度。 2、道路货运业务经营模式 公司货运业务主要由子公司江西长运大通物流有限公司和江西景德镇长运有限公司、景德镇恒达物流有限公司、江西九江长途汽车运输集团有限公司经营。 货运业务的经营模式主要包括普通货物运输、大件运输业务、货运信息市场、公铁联运业务、仓储配送业务情况、商品车零公里物流运输。 3、旅游业务经营模式 公司旅游业务主要包括出入境旅游、境内旅游、旅游运输、法水温泉旅游景区与酒店业务（资溪县法水温泉酒店管理有限公司）运营等。目前公司具有旅游业务的子公司分布于南昌、景德镇、上饶、抚州、黄山、九江、鹰潭七个旅游资源丰富城市，经营主体分别为南昌国际旅行社有限公司、景德镇长运旅行社、浮梁长运生态农业开发有限公司、江西长运沧溪旅游开发有限公司、江西法水森林温泉公司、黄山市旅游集散中心有限公司、九江市旅游集散服务中心有限公司、鄱阳县湖城旅行社有限公司、鹰潭至尚国际旅行社有限公司。公司共有旅行社4个、旅游运输车辆225辆，其中南昌国旅具有出入境旅游经营资质，其它3个旅行社经营境内旅游业务。另外，公司控股子公司江西法水森林温泉有限公司拥有法水温泉景区和酒店业务，形成法水温泉休闲旅游产品。 3公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 ■ 3.2报告期分季度的主要会计数据 单位：元币种：人民币 ■ 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 4股本及股东情况 4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位:股 ■ 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 ■ 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 ■ 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况 □适用√不适用 5公司债券情况 √适用□不适用 5.1公司债券基本情况 单位:元币种:人民币 ■ 5.2公司债券付息兑付情况 √适用□不适用 公司董事会于2018年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于2015年公司债券2018年付息公告》，并确定于2018年8月24日开始支付自2017年8月24日至2018年8月23日期间的利息。债券付息的债权登记日为2018年8月23日，付息的兑息日为2018年8月24日，付息对象为截至2018年8月23日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部“15赣长运”公司债券持有人。上述债券付息工作已实施完毕。 5.3公司债券评级情况 √适用□不适用 2018年5月29日，评级机构联合信用评级有限公司在对公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《江西长运股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，确定维持公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；维持公司发行的“15赣长运”公司债券信用等级为AA。 5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标 √适用□不适用 ■ 三经营情况讨论与分析 1报告期内主要经营情况 2018年，公司聚焦旅客流量转化价值，致力于服务能力与服务品质的提升，强化子公司业务一体化协同、成本改善、信息化升级和增值衍生业务的拓展，积极推进营销管理，深化企业改革，优化机构配置，增强核心能力建设和运营管控模式的优化，稳步推进道路客运主业的转型升级。 全年公司共完成客运量8,808.29万人，同比增长19.11%（如剔除公司2018年实施城乡班线公交化改造新增的客运量与旅游包车客运量影响数，公司2018年运送的客运量较上年下降5%）；完成客运周转量633,518.35万人公里，同比减少5.59%（如剔除公司2018年实施城乡班线公交化改造新增的客运周转量与旅游包车客运周转量影响数，公司2018年完成的客运周转量较上年下降14.11%）。报告期内，公司实现营业收入263,073.51万元，实现利润总额9,409.91万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,515.41万元，较上年增长23.60%。 报告期内，公司重点开展了以下工作： （1）深化整合协同，纵深推进道路运输主业的转型升级工作 公司坚持差异化竞争发展道路，通过强化子公司业务一体化协同，实施市场营销、车辆调度、运输服务等的统一管理，以旅客需求为导向，加大市场开拓，探索班线的专线管理、配载运输、联程运输、联合运输、城乡公交一体化运营改造与定制班线客运业务，着力提升运营流程一体化管控能力，通过运行体系完善、网络优化与服务结构多元化等多个层面，促进服务品质与质量的提升。 2018年，子公司江西南昌长运有限公司推出乐平—南昌—赣州、吉安—南昌—鄱阳等班线的联程联运；子公司江西吉安长运公司开通“吉安至安福”城际公交班线，启动新干至大洋洲的镇村公交改造工作，并于2018年12月完成了永新交通公司镇村公交班线改造的专家验收工作；子公司江西抚州长运有限公司开通崇仁至抚州城际公交、黎川县城市公交，取得较好经营收益；二级子公司浮梁长运公交有限公司成功申报江西省交通厅2018年镇村公交发展试点。 （2）延伸产业链条，促进道路运输、旅游、物流产业的协同发展 报告期内，公司立足市场，紧密跟踪行业发展方向和产业趋势，强化道路客运与旅游、物流业务间的互促互进和联动发展。 2018年，公司加盟全国道路客运企业组成的旅游集散中心联盟，出资设立江西长运沧溪旅游开发有限公司和江西劲旅环境科技有限公司，收购了华夏九州通用航空有限公司36%股权，协同多元发展为公司转型升级积累了新的发展势能。 旅游业务方面，子公司黄山长运有限公司获得黄山市中心城区至黄山景区、宏村景区的环形旅游专线许可。子公司江西法水森林温泉有限公司推出研学旅游产品、养生养老旅游产品和旅游专列旅游产品。 物流业务方面，面对南昌小蓝工业园区周围道路限行等诸多困难，子公司江西长运大通物流有限公司积极拓宽资源渠道，针对大型仓库设施创造性地施行定制仓储等服务，全力提升仓储利用率和配送运行效率。 另外，根据强制性国家标准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2016）的要求，子公司景德镇恒达物流有限公司2018年度更新购置100台中置轴轿运车，着力拓展了比亚迪商品车物流运输业务，最终抢占了比亚迪长沙公司车辆运输业务近65%的份额。 （3）深化道路运输与互联网技术的融合 公司围绕“互联网+”运输服务新业态，加快一站式服务平台的打造和完善工作，着力于旅客出行需求，将区域内的站场、车辆、客运线路等线下资源有效集聚，通过互联网技术对用户数据信息进行分析和定位，提供空间来完善服务供给，开拓新兴业务和增值衍生业务，努力寻求线下运力资源与线上出行需求的匹配与平衡，培育道路运输主业发展的新动能。 公司现已拥有购票服务平台“旅途100”、公司网站、江西省互联网售票系统，“江西长运“微信公众号、自助售取票机等售票渠道，并已启动班线定制和综合平台建设推广项目，在优化服务供给与提升旅客出行体验方面，借助移动互联手段，尝试新业态下的智能预订、全程跟踪、柔性服务和协同结算，从而提升公司精益化、信息化、智能化运营水平。 （4）站商融合，挖潜站场内生商业价值 公司关注新业态下站场的功能转换。站场集散功能的提升增加了其潜在的商业价值，公司按照站商融合的理念和管理方向，结合旅客流动性和客运站的中转集散特点合理设置站场的商业区域，引入便利店、快餐店、快递服务、旅游服务等业态，扩大站房的商业空间，提升客运站场人流、物流、商流的集聚和带动作用，努力盘活站场的内生资源，打造客运站场的商业服务综合体。 商业物业出租方面，公司着力于电脑数码市场客户的拓展与稳定，取得一定成效。2018年南昌地区年物业租赁平均出租率达到98.38%，比上年增加0.74个百分点。 （5）强化成本改善与资金管理 公司持续推行全面成本管控理念，加大成本对标分析力度，完善成本改善推进体系，通过车辆和保险的集中采购降本、运营成本控制、管理费用削减、降低融资成本等方面深挖成本改善潜力。 2018年，公司在全司范围内正式上线财务报销EAS系统，结合全面预算管理协同进行费用的源头控制，全年实现管理费用削减936.41万元。 公司加强资金的集中管控，努力提高资金使用效率，降低资金使用成本。公司着力拓宽融资渠道，丰富创新融资模式，优化公司债务结构。2018年公司申请进行的资产证券化融资事项已收到上海证券交易所相关无异议函件，认为广州证券-江西长运公交票款资产支持专项计划资产支持证券符合上海证券交易所的挂牌转让条件，上海证券交易所对其挂牌转让无异议。 报告期内，公司统筹协调，在融资环境全面收紧的背景下，于2018年7月全额兑付了公司2015年度第一期中期票据本息总额672,896,000.00元（其中本金640,000,000元）；于2018年8月对有效申报回售的“15赣长运”债券持有人支付回售本金645,000.000元以及债券利息29,670,000元。 （6）推进企业改革 公司优化业务运营部门职能机构设置，探索业务管控整合，加强各区域道路客运业务协同，推进一体化运营协同机制，提高公司整体生产组织的灵活性和运行效率。 报告期内，公司围绕业务整合与管理扁平化目标，推行人力资源管理模式的优化，精简机构配置，规范用工管理，完善工资总额的定额管理，倡导职工薪酬与绩效的紧密联动，加强员工培训，施行岗位轮动，推进岗位效率最大化，从而实现员工结构的优化与劳动效率的提升。 （7）安全管理常抓不懈 公司持续完善和强化安全管控体系。根据交通运输部、公安部、应急管理部于2018年4月印发的《道路旅客运输企业安全管理规范》的规定，严格落实全员安全生产责任制，层层签订安全生产目标责任书。同时根据公司实际对安全生产管理制度进行修订与健全，加大安全生产投入和安全生产教育培训力度，认真排查安全隐患，安全生产标准化和流程化建设稳定受控，并保持不间断优化。报告期内，公司完成所属道路客运子公司三类以上班线及农村客运共4000余辆车辆的4G视频监控系统上线工作，获得行业管理部门的认可与好评。 2018年公司行车责任安全事故率为0.004次/车，责任安全事故伤人率为0.002人/车，责任安全事故死亡率为0.002人/车，与上年相比，公司安全管理关键指标总体呈下降与持平趋势，且均优于交通运输部关于道路旅客运输一级资质标准企业的安全考核指标要求。 （8）优化资源配置，增强公司发展动能 为提高资产使用效率，实现资源的优化配置，公司主动剥离闲置和低效资产，集中资源发展优势领域。 2018年，公司在产权交易所公开挂牌转让江西全顺投资发展有限公司51%股权，同年5月，公司注销了子公司瑞金长运交通有限公司。公司通过一系列瘦身和提质增效措施，积极做好降杠杆减负债工作，截止2018年末，公司资产负债率较2017年末下降2.62个百分点。 （9）助力资本市场，谋求企业自身能力的提升 公司子公司赣州方通客运股份有限公司于2018年6月获准在全国中小企业股份转让系统挂牌。新三板上市有利于进一步完善赣州方通客运股份有限公司的治理结构，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，拓宽融资渠道，增强赣州方通客运股份有限公司核心竞争力。 2导致暂停上市的原因 □适用√不适用 3面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，对财务报表的列报进行了调整，并对可比会计期间的比较数据或项目名称进行相应调整： （1）原“应收票据”及“应收账款”项目整合至新增的“应收票据及应收账款”项目； （2）原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目； （3）原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目； （4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目； （5）原“应付票据”及“应付账款”项目整合至新增的“应付票据及应付账款”项目； （6）原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目； （7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目； （8）新增“研发费用”项目，从原“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目； （9）在原“财务费用”项目下增加其中项，单列“利息费用”和“利息收入”明细项目。 除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次财务报表格式调整，仅对财务报表列报格式产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。 5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用 本公司2018年度纳入合并范围的一级子公司共35户。本公司本年度合并范围比上年度增加1户一级子公司，减少2户一级子公司。 证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2019-005 债券代码：122441债券简称：15赣长运 江西长运股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江西长运股份有限公司于2019年3月18日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第八届董事会第二十九次会议的通知，会议于2019年3月28日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，徐丰贤董事以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见。公司监事会成员与部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 会议由张小平董事主持，经会议审议和出席会议的董事表决，通过如下决议： (一）审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （二）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （三）审议通过了《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （四）审议通过了《公司2018年度利润分配方案》 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币25,154,099.56元，2018年公司母公司财务报表净利润为17,627,874.65元，加上2018年年初未分配利润281,276,679.32元，扣除2018年7月已实施的利润分配7,111,920元，本年度可供股东分配的利润为291,792,633.97元。 公司拟定的2018年度公司利润分配方案为：拟以利润分配方案实施股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利总额为7,586,048元（含税）。当年现金分红数额占合并报表归属于上市公司股东净利润的30.16%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 本年度公司不进行资本公积金转增股本。 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （五）审议通过了《公司2018年年度报告及年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站） 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （六）审议通过了《公司2018年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站） 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （七）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站） 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （八）审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》（详见上海证券交易所网站） 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （九）审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》（详见上海证券交易所网站） 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （十）审议通过了《江西长运股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站） 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （十一）审议通过了《关于2019年日常关联交易的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于2019年日常关联交易的公告》） 在审议上述议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 （十二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》） 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （十三）审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案》 同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2019年度的财务审计和内部控制审计工作，审计费用共计169万元（其中年度财务报告审计费用129万元，内部控制审计费用40万元）。 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （十四）审议通过了《关于增补王晓先生为公司第八届董事会董事的议案》 鉴于葛黎明董事长因工作变动原因，已向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会职务，同意增补王晓先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （十五）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的基本条件。 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （十六）逐项审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》 1、发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 3、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。 南昌市政公用投资控股有限责任公司持有公司控股股东江西长运集团有限公司100%股权，与公司构成关联关系。 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 4、认购方式及认购金额 发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司以现金认购本次发行的A股股票，认购金额不超过人民币4.5亿元。 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 5、定价基准日、发行价格和定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。 本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 6、发行股票的数量 公司本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本23,706.40万股的20%，即4,741.28万股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本20%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 7、锁定期安排 南昌市政公用投资控股有限责任公司认购的公司本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 董事会审议该项议案时，张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 8、本次非公开发行前的滚存利润安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 9、上市地点 本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 10、本次发行募集资金数额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过4.5亿元。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 11、本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。本议案逐项表决的各小议案均需提交公司股东大会审议。 本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 （十七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》） 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 （十八）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》） 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （十九）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》） 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 （二十）审议通过了《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署〈江西长运股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》） 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 （二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 （二十二）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》（详见上海证券交易所网站） 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （二十三）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的公告》） 董事会审议该项议案时，张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 （二十四）审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》） 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 （二十五）审议通过了《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票 （二十六）审议通过了《关于子公司江西萍乡长运有限公司为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司提供担保的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于子公司江西萍乡长运有限公司为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司提供担保的公告》） 同意子公司江西萍乡长运有限公司为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司在中信银行股份有限公司武汉分行办理票据融资业务和汽车金融法人账户透支业务形成的债务提供保证担保，担保的最高债权本金为人民币4710万元，保证期间为合同项目下债务履行期限届满之日起三年，担保方式为连带责任担保。 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （二十七）审议通过了《关于二级子公司当涂长运客运有限公司与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站施工建设、综合管网、智能化及广告牌、供电系统等工程施工合同的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于二级子公司当涂长运客运有限公司与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站相关工程施工合同暨关联交易的公告》） 同意当涂长运客运有限公司与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站施工建设、综合管网、智能化及广告牌、供电系统等工程的施工合同。 董事会审议该项议案时，关联董事徐丰贤先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票 （二十八）审议通过了《关于注销江西运达基础设施投资有限公司的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于注销江西运达基础设施投资有限公司的关联交易公告》） 董事会审议该项议案时，关联董事徐丰贤先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票 以上第二项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十二项至第二十五项、第二十八项议案须提交公司股东大会审议。 （二十九）审议通过了《关于子公司江西鹰潭长运有限公司余江客运总站建设项目的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于子公司江西鹰潭长运有限公司余江客运总站建设项目的的公告》） 同意子公司江西鹰潭长运有限公司建设余江客运总站，工程投资估算为2,400万元，由江西鹰潭长运有限公司自筹资金解决。 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 （三十）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》 鉴于公司本次非公开发行股票A股股票事项尚需经国家出资企业或者国有资产监督管理部门批准，公司拟暂不发出股东大会通知。公司董事会将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，另行发出召开公司股东大会的通知。 本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票 特此公告。 江西长运股份有限公司董事会 2019年3月28日 附件： 王晓先生简历 王晓先生：1973年出生，大学学历，工程师。历任南昌供水公司城北营业处副处长、处长、网管维修处处长；南昌水业集团有限责任公司总经理助理；南昌市政公用投资控股有限责任公司集团安监（信访）部常务副部长、部长；南昌市政工程开发集团有限公司董事长（法人代表）、总经理、党委副书记、党委书记；南昌市政公用投资控股有限责任公司副总工程师等职。现任南昌市政公用投资控股有限责任公司党委委员、江西长运集团有限公司党委书记、董事长。王晓先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2019-006 债券代码：122441债券简称：15赣长运 江西长运股份有限公司 第八届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 江西长运股份有限公司于2019年3月18日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体监事发出召开第八届监事会第十二次会议的通知，会议于2019年3月28日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，李善敏监事以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经会议审议和出席会议的监事表决，通过如下决议： 一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》 本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票 二、审议通过了《公司2018年年度报告及年度报告摘要》 监事会对公司2018年年度报告进行了认真的审核，认为： 1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定； 2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定； 3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票 （三）审议通过了《公司2018年度社会责任报告》 本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票 （四）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》 本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票 （五）审议通过了《江西长运股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》 本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票 （六）审议通过了《关于2019年日常关联交易的议案》 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 （七）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 监事会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了认真的审核，认为： 公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计策的规定，公司本次资产减值准备的计提是恰当的。 本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票 （八）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的基本条件。 本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票 （九）逐项审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》 1、发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 3、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。 南昌市政公用投资控股有限责任公司持有公司控股股东江西长运集团有限公司100%股权，与公司构成关联关系。 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 4、认购方式及认购金额 发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司以现金认购本次发行的A股股票，认购金额不超过人民币4.5亿元。 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 5、定价基准日、发行价格和定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。 本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 6、发行股票的数量 公司本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本23,706.40万股的20%，即4,741.28万股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本20%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 7、锁定期安排 南昌市政公用投资控股有限责任公司认购的公司本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 8、本次非公开发行前的滚存利润安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 9、上市地点 本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 10、本次发行募集资金数额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过4.5亿元。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 11、本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。本议案逐项表决的各小议案均需提交公司股东大会审议。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 （十）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 （十一）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票 （十二）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 （十三）审议通过了《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署〈江西长运股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 （十五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》 本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票 （十六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 （十七）审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 十八、审议通过了《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 十九、审议通过了《关于注销江西运达基础设施投资有限公司的议案》 监事会审议该项议案时，关联监事李善敏女士回避表决，其他监事表决一致同意通过。 本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票 以上第一项、第二项、第七项至第十九项议案须提交股东大会审议。 特此公告。 江西长运股份有限公司监事会 2019年3月28日 证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2019-007 债券代码：122441债券简称：15赣长运 江西长运股份有限公司 关于2018年年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●公司2018年年度利润分配预案的主要内容：拟以利润分配方案实施股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利总额为7,586,048元（含税）。当年现金分红数额占合并报表归属于上市公司股东净利润的30.16%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股本。 ●公司2018年年度利润分配预案经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东会审议。 2019年3月28日，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，现将相关情况公告如下： 一、公司2018年年度利润分配预案 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币25,154,099.56元，2018年公司母公司财务报表净利润为17,627,874.65元，加上2018年年初未分配利润281,276,679.32元，扣除2018年7月已实施的利润分配7,111,920元，本年度可供股东分配的利润为291,792,633.97元。 为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，公司拟定的2018年度公司利润分配方案为：拟以利润分配方案实施股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利总额为7,586,048元（含税）。当年现金分红数额占合并报表归属于上市公司股东净利润的30.16%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股本。 二、董事会对公司2018年年度利润分配预案的意见 公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了2018年度利润分配方案。公司董事会认为：公司2018年度利润分配方案是在保证公司正常经营和持续发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成长性相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。 三、独立董事意见 公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案是公司综合考虑所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，和股东投资回报的诉求，并兼顾公司利润分配政策的连续性和稳定性的基础上制定的。公司2018年度利润分配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》的规定和《公司分红规划》的要求，有利于公司的长远发展，有利于分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。 因此，我们对《公司2018年度利润分配方案》发表同意的独立意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 四、监事会意见 公司第八届监事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2018年利润分配方案》。监事会认为公司制定的2018年利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合公司关于股东回报的承诺。监事会审议通过了该议案并同意将该议案提交股东大会审议。 五、相关风险提示 公司本次预披露的2018年年度利润分配方案须经2018年度股东大会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险 特此公告。 江西长运股份有限公司董事会 2019年3月28日 证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2019-008 债券代码：122441债券简称：15赣长运 江西长运股份有限公司2018年度 募集资金存放和实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年度募集资金存放和使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号）核准，本公司于2013年4月12日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金人民币46,616.72万元，扣除发行费用人民币1,502.85万元，实际募集资金净额人民币45,113.87万元。 上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字(2013)010320-2号《验资报告》。 （二）募集资金使用和结余情况 2013年度公司使用非公开发行募集资金20,475.18万元；2014年度公司使用非公开发行募集资金6,798.61万元；2015年度公司使用非公开发行募集资金1,691.37万元；2016年度公司使用非公开发行募集资金59.16万元；2017年度公司使用非公开发行募集资金3,430.74万元；2018年度公司使用非公开发行募集资金0.00万元。截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额2,306.76万元，加上暂时补充流动资金的闲置募集资金11,000万元（公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过），公司募集资金结余金额为13,306.76万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额647.95万元）。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合本公司实际情况，对《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，并经公司2012年度股东大会审议通过。根据《公司募集资金管理办法（2013年6月修订）》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批，以保证专款专用。 公司于2013年4月26日与中国银行股份有限公司江西省分行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行、招商银行股份有限公司南昌分行营业部、中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并在正常履行当中。 截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 ■ 注：招商银行股份有限公司南昌分行（791900007310702）已于2014年2月销户，账户余额5.23万元用于补充流动资金；中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行（36001050800052510407）已于2017年7月销户，账户余额362.63万元转入公司募集资金专户中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行（36001050770052504633）。 2018年4月26日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11,000万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，公司实际使用11,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司2018年度募集资金的实际使用情况，见附表1。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司无变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 江西长运股份有限公司董事会 2019年3月28日
附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元 ■ 证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2019-009 债券代码：122441债券简称：15赣长运 江西长运股份有限公司 关于2019年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司2019年日常关联交易不需要提交股东大会审议 ●日常关联交易对上市公司的影响：2019年预计的日常关联交易主要系公司正常生产经营需要，交易定价基于关联方取得资产的成本和应缴纳的税金或协议约定，且公司日常关联交易金额较小，不形成公司对关联方的较大依赖，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2019年日常关联交易的议案》，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：公司董事会在审议2019年度日常关联交易的议案时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司日常关联交易符合公司正常生产经营需要，有利于保持公司经营的稳定性，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 ■ （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 ■ 注：本公司向江西长运集团有限公司承租的土地及房产如下： 1、本公司向江西长运集团有限公司租赁位于南昌市西湖区广场南路118号（中心站长运停车场）的土地，租金自2011年1月1日起，确定为每年93.86万元。 2、本公司向江西长运集团有限公司租赁位于京山北路32号、洪都南大道313号二宗土地及地上建筑物，租金为每年228万元。 注：本公司租赁经营南昌长安客运服务有限公司，公司保证承包期间每年实现税前利润14.3万元（税后利润10.73万元），超出部分作为公司的承包收益。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 1、江西长运集团有限公司基本情况 江西长运集团有限公司 法定代表人：张小平 成立日期：1997年3月21日 注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：公路旅客运输；普通货运；汽车及摩托车检测；轿车出租；企业管理咨询；房屋建筑工程；自有房租赁；物业管理；房地产开发；国内贸易等。 截至2018年9月30日，江西长运集团有限公司未经审计的资产总额为698,225.52万元，所有者权益为161,680.49万元，2018年1至9月实现营业收入176,624.96万元，实现净利润为-314.41万元。 2、南昌长安客运服务有限公司基本情况 南昌长安客运服务有限公司 法定代表人：徐义刚 成立日期：1997年7月14日 注册资本：贰仟叁佰捌拾伍万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 主要业务：行李包裹寄存服务等。 截至2018年12月31日，南昌长安客运服务有限公司资产总额为2,486.27万元，所有者权益为2,397.10万元，2018年度实现净利润-9.33万元。 （二）与上市公司的关联关系。 江西长运集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。 南昌长安客运服务有限公司系公司控股股东江西长运集团有限公司的控股子公司，与本公司同一母公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二规定的情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。 前期同类关联交易的执行情况稳定，公司关联方有足够的履约能力，历年来未发生违约情况。 三、日常关联交易定价原则及协议签署情况 公司向控股股东长运集团承租土地和房产的关联交易定价是以长运集团获得相关资产的成本和应缴纳的税金为依据确定。 其他关联交易按照协议定价。 公司所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件、协议有效期及其他主要条款均执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，交易价格严格按上述定价原则确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易定价基于关联方取得资产的成本和应缴纳的税金或协议约定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益 公司代码：600561公司简称：江西长运 江西长运股份有限公司 (此文不代表本网站观点，仅代表作者言论，由此文引发的各种争议，本网站声明免责,也不承担连带责任。) |
